L’earn out : comment céder son entreprise sereinement
🚀 L’article en résumé
✅ Fonctionnement : une partie du prix de cession est conditionné à l’atteinte d’objectifs fixés entre cédant et repreneur. Ces objectifs sont à atteindre en général dans les 3 ans suivant la vente.
✅ Avantages pour le cédant :
– Facilite la transaction et maximise le prix de vente en réduisant les incertitudes pour le repreneur.
– Permet de rester impliqué pour contribuer aux résultats et garantir sa rémunération.
✅ Avantages pour le repreneur :
– Réduit le risque financier (puisque le paiement basé sur la performance réelle).
– Favorise l’intégration du repreneur, puisque le vendeur reste impliqué pendant le temps imparti.
✅ Structuration :
– Il faut définir des objectifs clairs, réalistes et mesurables (chiffre d’affaires, marge brute, nouveaux clients…).
✅ L’earn-out est un mécanisme puissant qui permet d’aligner les intérêts du vendeur et du repreneur, à condition de bien anticiper les risques et de sécuriser les conditions de paiement.
Si vous vendez votre entreprise, et que la question du prix est un sujet de mésentente avec le repreneur, le mécanisme de l’earn out peut être une option très intéressante pour vous. Il s’agit d’un mécanisme de paiement différé qui conditionne une partie du prix de cession aux performances futures de l’entreprise.
Concrètement, si le repreneur négocie durement le prix, vous pouvez utiliser l’earn out pour maintenir le prix de vente que vous jugez juste, à condition que certains objectifs soient atteints après la vente. Ce dispositif est particulièrement utilisé lorsque l’entreprise évolue dans un secteur à forte croissance.
Mécanisme d’earn out : le fonctionnement
Pour mettre en place une telle clause, le cédant et le repreneur doivent fixer ensemble des objectifs à atteindre dans les prochains mois ou années (à partir du moment où la gestion de l’entreprise change de main). Le versement de cette somme dépendra ainsi de la capacité du repreneur à atteindre les objectifs fixés. Cela implique donc que le cédant, reste impliqué dans l’entreprise pour s’assurer d’atteindre les objectifs. C’est au moment de ces négociations, que vous statuez sur la durée pendant laquelle le cédant restera impliqué. En général, cette période s’étend entre 1 et 3 ans.
Quels avantages & inconvénients ?
Pour le cédant
- Facilite la transaction : Le repreneur hésite parfois à payer un prix qu’il juge élevé en raison d’incertitudes qu’il peut avoir. L’earn out lui permet d’ajuster son risque en fonction des performances effectivement atteintes après la reprise. Cela lui permettra également de convaincre plus facilement les investisseurs ou les banques de lui prêter de l’argent.
- Maximiser le prix de cession : Plutôt que d’accepter une valorisation plus basse, vous étalez le paiement basé sur une valorisation juste. Cette rémunération est conditionnée à l’atteinte des objectifs.
- Rester impliqué dans l’entreprise, après la cession : En tant que cédant, l’earn out vous demande de rester impliqué quelque temps après la cession. En effet votre rôle sera de contribuer à atteindre les objectifs fixés afin de vous assurer de votre propre rémunération.
Pour le repreneur
- Réduire le risque financier : Une partie du prix est conditionnée aux résultats réels, ce qui assure au repreneur de payer l’entreprise au prix juste, de ces capacités de revenus.
- Etre accompagné par le cédant pendant quelques temps : si le cédant reste actif dans l’entreprise pendant la période d’earn out, cela sécurise la reprise et facilite l’intégration du cédant dans l’entreprise.
- Avoir un intérêt commun : le mécanisme de l’earn out est win-win. Chacun a intérêt à atteindre les objectifs fixés. Cela favorise donc une collaboration avec les mêmes objectifs.
Comment structurer un earn out efficace ?
Définir des objectifs réalistes et mesurables
Un earn out bien structuré repose sur des critères précis, réalistes et objectivement mesurables. Il est essentiel d’éviter des indicateurs trop complexes ou difficiles à vérifier. Vous pouvez vous baser sur ces KPI :
- Chiffre d’affaires : définir ensemble un objectif de chiffre d’affaires à atteindre
- Marge brute ou EBITDA : pour certaines entreprises, la mesure de la marge brute est plus pertinente.
- Acquisition de nouveaux clients : c’est une métrique qui peut être utilisée pour des entreprises en phase d’expansion, ou avec des objectifs de recrutement bien définis.
Anticiper les conflits potentiels
Dans le cadre de l’earn out, des désaccords entre cédant et repreneur peuvent survenir sur l’interprétation des résultats ou la mise en œuvre de la stratégie. Il est donc très important de bien anticiper ces éventuels conflits en rédigeant un contrat clair qui définisse vos objectifs, les méthodes de calcul et les conditions de paiement. En cas de litige, prévoyez un médiateur qui puisse faire l’arbitrage entre vous. Enfin, mettez vous d’accord pour qu’en tant que cédant, vous gardiez une vision transparente sur la gestion financière et les décisions stratégiques qui sont prises.
Conclusion
L’earn out est une solution puissante qui permet au vendeur d’obtenir le prix juste pour la vente de sa société, tout en sécurisant l’investissement du repreneur. Vous l’aurez compris, cela nécessite de votre part un certain engagement dans la vie de l’entreprise, même avec la vente.
Pour maximiser les bénéfices de l’earn out, il est essentiel d’anticiper tous les risques, de bien négocier les critères de performance et de sécuriser les conditions du paiement.