La lettre d’intention en 3 étapes
Que vous soyez acquéreur ou dirigeant-vendeur, la lettre d’intention est une étape clé dans le processus de vente d’une société. La lettre d’intention est aussi régulièrement appelée LOI pour Letter of Intent en anglais.
Si vous êtes acquéreur : c’est à vous de rédiger cette lettre et de la transmettre au vendeur de l’entreprise que vous projetez d’acquérir.
Si vous êtes vendeur : sachez que la signature de la lettre d’intention vous engage souvent à mettre en pause vos discussions avec d’autres potentiels repreneurs pendant une période donnée. Il est donc important que vous compreniez le contenu, le sens et les implications de la lettre d’intention.
🚀 L’article en résumé
L’objectif de la LOI
Première étape formelle du processus de cession, la lettre d’intention fixe le cadre des négociations (type d’opération, prix proposé, calendrier…) tout en restant juridiquement non contraignante sur la réalisation finale du deal.
Signal fort pour le cédant
Signer une lettre d’intention atteste du sérieux du repreneur. En la signant, le vendeur accepte généralement une clause d’exclusivité et s’engage à partager des informations confidentielles avec lui.
Modalités de signature
Le document est paraphé par le vendeur et l’acquéreur, et éventuellement contresigné par leurs conseils. La signature a généralement lieu dans les locaux de l’entreprise, chez un notaire, ou chez un des conseils.
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1. Recevoir la lettre d’intention
Recevoir une lettre d’intention, est un signal fort : le candidat a analysé l’entreprise et s’engage à aller plus loin. Ce n’est pas encore un engagement ferme d’achat, mais c’est la première marque d’intérêt concret que vous recevez.
La lettre d’intention est un document non contraignant qui marque une étape décisive dans la relation entre un vendeur et un potentiel repreneur. Rédigée par l’acquéreur, elle vise à poser les bases des négociations à venir. Elle précise les grandes lignes du projet de reprise : nature de l’opération envisagée (rachat de titres ou d’actifs), valorisation proposée, calendrier, modalités de financement, mais aussi les intentions du repreneur vis-à-vis de l’entreprise, de son activité, de ses salariés ou de son implantation.
Autrement dit, la lettre d’intention joue à la fois le rôle d’un cadre pour les discussions futures et d’une lettre de motivation exprimant la vision du repreneur pour l’entreprise.
Il s’agit également d’un prérequis essentiel si vous devez transmettre des données sensibles (données financières détaillées, contrats-clés, les accords commerciaux stratégiques…).
2. À quoi vous engage la signature de la lettre d’intention
Vos engagements
En principe la lettre d’intention est non contraignante. Cependant l’acquéreur y inclus toujours certaines conditions afin de se protéger. Souvent, elle comporte des engagements sur :
- L’accès à des informations confidentielles
- Une période d’exclusivité
- Calendrier de due diligence
Focus sur la clause d’exclusivité
La clause d’exclusivité vous engage à ne pas discuter avec d’autres acquéreurs potentiels pendant une durée déterminée (souvent de 1 à 3 mois). Cela représente le temps pour le repreneur de mener ses audits et de finaliser son offre.
Le candidat à la reprise engage du temps et des ressources dans l’étude du dossier. En contrepartie, il est attendu de vous que vous stoppiez toutes vos discussions avec vos autres candidats potentiels.
3. Signature de la lettre d’intention
En tant que cédant, signer une LOI signifie que vous considérez sérieusement ce candidat à la reprise. Par conséquent, même si aucun accord définitif n’est conclu lors de cette signature, le fait de donner accès à des informations clés sur l’entreprise n’est pas anodin.
La LOI est signée par les deux parties : le vendeur (ou les actionnaires vendeurs) d’une part, et le candidat au rachat d’autre part. Le cas échéant, vos conseillers respectifs peuvent également contresigner le document pour valider la bonne exécution de l’acte.
Il est également possible de procéder à une signature à distance via une plateforme type DocuSign. Dans ce cas la plateforme indique automatiquement la date et l’heure de l’acte.
La signature peut avoir lieu chez un notaire, dans les locaux de votre entreprise, chez un des conseils… En pratique, aucune règle impérative ne fixe le lieu ; il convient donc de choisir l’endroit le plus approprié au bon déroulement de l’opération.
1. Reprise d’entreprise : en quoi consiste la lettre d’intention ?
Lorsque vous envisagez de reprendre une entreprise, la première étape est évidemment de réaliser différents diagnostics sur l’entreprise afin de vous assurer que celle-ci correspondent bien à vos attentes. Si vous envisagez sérieusement un rachat et que vous souhaitez soumettre votre candidature, vous serez amené à rédiger une lettre d’intention. Son objectif est tout simplement d‘encadrer les discussions entre les deux parties de la cession de l’entreprise. Votre lettre d’intention doit exprimer au cédant vos motivations, vos conditions de reprises, et surtout d’obtenir une période d’exclusivité dans les échanges. En effet, indiquez bien dans la votre lettre, que vous souhaitez une période d’exclusivité (en général 3 mois) pendant lesquels le cédant s’engage à arrêter tout échange avec vos concurrents à la reprise.
Afin d’obtenir plus de détails sur le contenu de la lettre d’intention (LOI), n’hésitez pas à vous reporter à cet article complet.
💡Bon à savoir Un certain nombre d’informations clés sur l’entreprise resteront confidentielles tant qu’une LOI n’a pas été formalisée entre le cédant et vous.
2. Rédiger la lettre d’intention
Pour rédiger une lettre d’intention, impliquez votre service juridique si vous en avez un, et faites vous accompagner par un cabinet d’avocat spécialisé. Les avocats d’affaires seront d’excellents conseils, en particulier si le cédant engage des négociations.
Objectifs de la LOI
- Rassurer le vendeur sur vos intentions envers le futur de l’entreprise. C’est l’occasion de lui expliquer ce qui vous motive dans ce rachat, et pour quelles raisons cette entreprise en particulier vous intéresse.
- Obtenir une période d’exclusivité : la lettre d’intention doit mentionner une période qui engage le vendeur à arrêter ses échanges avec les autres candidats à la reprise. En effet après la signature de la LOI vous engagerez du temps et des moyens pour réaliser des diagnostics poussés. Pendant cette période, le cédant s’engage à ne plus avancer avec d’autres potentiels repreneurs.
- Protection juridique : la lettre d’intention permet de formaliser vos conditions de rétractation si vous souhaitez retirer votre offre.
- Obtenir des accords : la signature de la LOI vous permet de valider certains points d’accord avec le vendeur.
Comment écrire votre lettre d’intention ?
En tant que repreneur, vous pouvez tout à fait rédiger la LOI vous même. Le format de rédaction est libre, il n’existe pas de contraintes particulières. En revanche, vous devrez faire relire le document par un avocat spécialisé.
Le but de la lettre d’intention est d’expliquer au cédant votre projet de reprise. Vous pouvez donc structurer votre LOI selon ces éléments* :
- Modalités de rachat éventuel
- Prix et conditions de paiement
- Modalités de financement
- Durée de la négociation et modalités
- Les éléments essentiels
- Engagement de confidentialité
3. Signer la lettre d’intention
Vous l’aurez compris, si le cédant signe la lettre d’intention, c’est qu’il considère sérieusement votre offre. Il s’agit donc d’une étape décisive même s’il s’agit d’un document non contraignant juridiquement.
La LOI est signée par les deux parties : le vendeur (ou les actionnaires vendeurs) et le candidat au rachat. Vos conseils respectifs peuvent également contresigner le document pour valider la bonne exécution de l’acte.
Il est également possible de procéder à une signature à distance via une plateforme type DocuSign. Dans ce cas la plateforme indique automatiquement la date et l’heure de l’acte.
La signature peut avoir lieu chez un notaire, dans les locaux de l’entreprise, chez un des conseils… Il n’y a pas de règle particulière.
🔍Que contient la lettre d’intention ?
- L’identité des parties (vendeur et repreneur)
- Le périmètre de l’opération : est-ce qu’il s’agit d’un achat de titres ou d’actifs
- La valorisation proposée et ses modalités : paiement comptant, échelonnement, clause de complément de prix…
- Les conditions suspensives : audits de l’entreprise, modalité de financement…
- Le calendrier prévisionnel
- Une clause d’exclusivité généralement de 3 mois
- Les engagements de confidentialité
- Les intentions stratégiques du repreneur : continuité de l’activité, développement de l’entreprise, gestion du personnel…
Ce document est amené à évoluer au fil des discussions. Il est fréquent que plusieurs versions soient éditées en fonction de vos retours et de vos exigences en tant que cédant. Il faudra d’ailleurs laisser votre avocat relire chaque version afin de vous assurer de la conformité de l’offre et que celle-ci respecte vos intérêts. Dès que la version finale vous convient, vous avez l’obligation de contresigner le document. Votre signature vaut acceptation de l’offre formulée.